明朝中叶景泰年间，东厂提督秉笔太监曹少钦（甄子丹 饰），将兵部尚书杨宇轩陷害致死，并以流放其儿女为饵，欲引出杨的部下周淮安（梁家辉 饰），妄图将其旧部属一网打尽。江湖侠女邱莫言（林青霞 饰）受情郎周淮安之托，经过浴血厮杀，救出杨家儿女并相约在大漠边关的“龙门客栈”会合；岂知，乔装后的东厂三大档头带一众高手尾随而至。
以开黑店为营生的店主金镶玉（张曼玉 饰）风骚多情，对周淮安暗生情愫，可惜周郎早已心属莫言。与此同时，曹少钦的大队人马正向龙门客栈杀来，店内则有东厂高手的百般纠缠，加上大漠天气莫测，使周淮安等人苦苦无法脱身。周淮安探知客栈内必有一条出关密道，为救杨氏遗孤，周淮安不惜用与金镶玉结婚为条件查出密道所在，并与邱莫言等人相约新婚之夜由密道逃离；岂料，曹少钦的大队人马已然杀到......。
万里黄沙之间，这生、死、爱、恨交织之时，周、莫、金三人众志成城，联手抗敌，恶徒伏诛，邱莫言却也因此捐躯就义。周淮安决意远离中原，金镶玉一把火将客栈烧毁，追随周淮安而去......